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Fato Relevante

CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A. ("Companhia" ou "Alliar") (B3: AALR3) em cumprimento ao art. 157, § 4º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e ao disposto na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 44, de 23 de agosto de 2021, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, recebeu, para divulgação ao mercado, cartas enviadas (i) pelos representantes dos acionistas do bloco de controle da Companhia, signatários do acordo de acionistas celebrado em 20 de agosto de 2021, conforme aditado ("Acordo de Acionistas Atual") ("Vendedores"), e (ii) pelo Fonte de Saúde Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 42.479.729/0001-32 ("Comprador"), informando que, nesta data: (a) foi celebrado o segundo aditivo ao contrato de compra e venda de ações da Companhia, celebrado em 21 de dezembro de 2021 entre Vendedores e Comprador, conforme divulgado pela Companhia em fato relevante de mesma data (respectivamente, "Contrato" e "2º Aditivo"); e (b) foi realizado o fechamento da operação de compra e venda de ações objeto do Contrato ("Fechamento").

Conforme indicado nas notificações, o 2º Aditivo tem por objetivo: (i) definir o número de ações de emissão da Companhia a serem efetivamente alienadas pelos Vendedores no Fechamento, qual seja 44.915.088 ações, equivalente a 37,969% do total de ações de emissão da Companhia ("Ações do Fechamento"), bem como o preço por ação e a atualização monetária aplicável, que totalizou R$ 20,71; (ii) estabelecer que as ações de emissão da Companhia detidas pelos Vendedores que permanecem gravadas com ônus não serão alienadas no Fechamento, criando-se, no entanto, uma obrigação de aquisição pelo Comprador tão logo as mesmas encontrem-se livres de quaisquer ônus; (iii) inclusão de uma nova opção de venda que poderá ser exigida, a critério exclusivo de cada Vendedor, no dia 23 de dezembro de 2022 ("Opção de Venda 2022"); (iv) alterar o número de ações de emissão da Companhia que são objeto da opção de venda originalmente prevista no Contrato ("Opção de Venda 2024"); (v) ajustar a alocação de ações objeto do Contrato, de modo que, do total de ações de emissão da Companhia detidas pelos Vendedores individualmente e sujeitas ao Contrato: 74,57% foram incluídas nas Ações do Fechamento e nas ações mencionadas no item ii acima, 16,78% foram incluídas na Opção de Venda 2022 e 8,65% foram incluídas na Opção de Venda 2024; (vi) prever a celebração, no Fechamento, de um acordo de acionistas entre os Vendedores e o Comprador ("Novo Acordo de Acionistas"); e (vii) prever expressamente que, em decorrência de o Fechamento constituir uma alienação do controle da Companhia, para os fins e nos termos das disposições estatutárias, legais e regulatórias aplicáveis, o Comprador, que passa a deter 63,284% das ações de emissão da Companhia, obrigou-se a realizar a oferta pública de aquisição de ações da Companhia (OPA).

Adicionalmente, nos termos das notificações, como parte do Fechamento nesta data: (i) as Ações do Fechamento foram efetivamente transferidas, pelos Vendedores ao Comprador, de maneira definitiva e irretratável; (ii) foi distratado o Acordo de Acionistas Atual; e (iii) foram celebrados, de maneira definitiva e irretratável, entre os Vendedores e o Comprador, os contratos relativos à Opção de Venda 2022 e à Opção de Venda 2024, assim como o Novo Acordo de Acionistas.

Conforme deliberado em reunião do Conselho de Administração realizada nesta data, foram recebidas as renúncias dos Srs. Roberto Kalil Issa Filho, Roberto Kalil Issa, Sergio Tufik, Ana Teresa do Amaral Meirelles e Ana Paula Alves dos Santos da posição de membros efetivos do Conselho de Administração da Companhia. Tendo em vista tais renúncias, o Conselho de Administração também deliberou sobre a eleição de novos membros para ocupar os cargos vagos, para complementarem o mandato de 2 (dois) anos até a assembleia geral ordinária que aprovar as contas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022. Desse modo, a composição do Conselho de Administração da Companhia foi alterada, passando a ter a seguinte nova configuração: (a) Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure, como Presidente do Conselho de Administração; (b) Isabella Tanure Correa, como membro efetivo do Conselho de Administração; (c) João Pedro Martins do Couto de Figueiredo, como membro efetivo do Conselho de Administração; (d) José Carlos de Araújo Pedrosa, como membro efetivo do Conselho de Administração; (e) Guilherme Luis Pesenti e Silva, como membro efetivo do Conselho de Administração; eleitos nesta data e, permanecem no Conselho de Administração (f) Daniel Rizardi Sorrentino, como Vice-Presidente do Conselho de Administração; (g) Sergio Brasil Tufik, como membro efetivo do Conselho de Administração; (h) Cláudio Otavio Prata Ramos, como membro efetivo do Conselho de Administração; (i) Fernando Henrique de Aldemundo Pereira, como membro efetivo do Conselho de Administração; (j) Hélio Ferreira Lopes, como membro efetivo do Conselho de Administração; e (k) Fernando Machado Terni, como membro efetivo do Conselho de Administração.

Por fim, ainda de acordo com as notificações, a Companhia esclarece que o Novo Acordo de Acionistas prevê essencialmente o direito de os Vendedores (i) indicarem até 2 (dois) membros ao Conselho de Administração da Companhia; e (ii) aprovarem determinadas matérias protetivas em âmbito de assembleia geral de acionistas ou reunião do Conselho de Administração da Companhia, conforme aplicável. O Novo Acordo de Acionistas será válido durante o prazo de vigência da Opção de Venda 2022.

O inteiro teor da Notificação dos Vendedores encontra-se como Anexo I ao presente fato relevante, ao passo que o inteiro teor da Notificação do Comprador encontra-se como Anexo II ao presente fato relevante.

A Companhia reitera seu compromisso de manter o mercado informado sobre fatos e atos relevantes, em cumprimento à normativa aplicável.

São Paulo, 14 de Abril de 2022.

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Karla Maciel
CEO & Diretora de Relações com Investidores
E-mail:
ri@alliar.com