Visão Geral

Novo Mercado

Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos de negociação, com níveis diferentes de práticas de governança corporativa, denominados Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e adotar um nível de divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a observar práticas de governança corporativa e exigências de divulgação de informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações fornecidas aos acionistas. O Novo Mercado é o mais rigoroso deles, exigindo maior grau de práticas de governança corporativa dentre os três segmentos.

As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas do que aquelas presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir apenas ações ordinárias; (ii) manter, no mínimo, 25% de ações do capital da Companhia em circulação; (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstrações financeiras consolidadas, acompanhadas do relatório da administração ou comentário sobre o desempenho e do parecer ou relatório de revisão especial dos auditores independentes, no idioma inglês, em até quinze dias contados da divulgação das demonstrações financeiras pela Companhia em português. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contrato entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, além da adaptação do estatuto da companhia de acordo com as regras contidas no Regulamento do Novo Mercado.

Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas do Novo Mercado. As regras impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparência com relação às atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritários de participação na administração das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado são sucintamente descritas a seguir, às quais também estaremos sujeitos.

Autorização para negociação no Novo Mercado

Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve, entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar seu estatuto às cláusulas mínimas exigidas pela BM&FBOVESPA. Com relação à estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em ações ordinárias e uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda, uma vedação à emissão de partes beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas companhias listadas no Novo Mercado.

O conselho de administração de companhias autorizadas que terão suas ações negociadas no Novo Mercado deve ser composto por no mínimo cinco membros, eleitos pela assembleia geral, com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20% devem ser Conselheiros Independentes.

Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os novos administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.

Outras características do Novo Mercado

Entre os requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigação de efetivar ofertas públicas de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, quando do cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de em qualquer distribuição pública de ações a favorecer a dispersão acionária; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da alienação do controle da companhia; (iv) obrigações de prestação de informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia e o número de ações em circulação; (v) dever de maior divulgação de operações com partes relacionadas; e (vi) necessária vinculação da Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA para a resolução de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional ("CMN"), BACEN e CVM, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Adicionalmente, em decorrência da Resolução CMN 3.456/2007, que estabeleceu novas regras de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos à negociação no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela BM&FBOVESPA podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da referida Resolução, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poderá impulsionar o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são ali negociados, inclusive a nossa.

Conforme disposto em nosso Estatuto Social, todos os direitos e garantias previstos no Regulamento do Novo Mercado são disponibilizados aos nossos acionistas.

Alterações recentes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado

Em maio de 2011, entrou em vigor o novo regulamento do Novo Mercado. Dentre as alterações aprovadas, destacam-se principalmente aquelas relacionadas ao conselho de administração e à limitação estatutária do exercício do direito de voto pelos acionistas.

Em relação ao exercício do direito de voto pelos acionistas, as principais alterações são (i) a vedação ao estabelecimento de limitação de voto em percentual inferior a 5% do capital social, ou seja, a companhia não poderá prever, em seu estatuto social, disposições que limitem o número de votos de acionistas em percentuais inferiores a 5% do capital social, exceto em casos de desestatização ou de limites previstos em lei ou regulamentação aplicável à atividade desenvolvida pela companhia; (ii) exceto nos casos exigidos em lei ou regulamentação aplicável, as companhias não poderão prever, em seus estatutos sociais, disposições que estabeleçam quórum qualificado para a deliberação de matérias que devam ser submetidas à assembleia geral de acionistas; e (iii) exceto nos casos previstos em lei ou regulamentação aplicável, as companhias não poderão prever, em seus estatutos sociais, disposições que impeçam o exercício de voto favorável ou imponham ônus aos acionistas que votarem favoravelmente à supressão ou alteração de cláusulas estatutárias.

Já no que diz respeito ao conselho de administração, as principais alterações aprovadas são (i) a vedação à acumulação de cargos de presidente do conselho de administração e diretor presidente ou principal executivo e (ii) a manifestação obrigatória do conselho de administração sobre os termos e condições de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da companhia, levando em consideração o interesse do conjunto dos acionistas.

Ressalta-se, ainda, outras alterações relevantes como a determinação de que as companhias deverão divulgar as políticas adotadas sobre a negociação de valores mobiliários de sua emissão, por parte da própria companhia, seu acionista controlador e administradores e, ainda, o dever de elaborar e divulgar um código de conduta que estabeleça os valores e princípios que orientam suas atividades.